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摘要: 新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告...

  证券代码:600803 证券简称:新奥股份布告编号:临2019-111

  证券代码:136124 证券简称:16新奥债

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月9日举行第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于及其摘要的方案》等与本次买卖相关的方案,相关内容已于2019年9月11日在上海证券deliqisha买卖所网站(www.sse.com.cn)发表。

  公司于2019年9月25日收到上海证券买卖所上市公司监管一部出具的《关于新奥生态控股股份有限公司严重财物重组预案信息发表的问询函》(上证公函【2019】2792号)(以下简称“宿舍h《问询函》”)。现将《问询函》详细内容布告如下:

  经审理你公司提交的严重财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案(以下简称预案),现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说:

  一、关于买卖方案及相关安排

  1。 预案发表,公司拟置出联信创投100%股权,其首要财物为澳大利亚上市公司Santos的10.07%股份。Santos是澳大利亚石油和天然气生产商。请公司弥补发表:(1)公司于2016年重组收买联信创投100%股权,在较短时刻内即拟置出相关财物的原因及合理性;(2)公司有无向联信创投及Santos供给借款、担保或其他方法的资金支撑,是否存在资金占用或违规担保景象,并阐明处理办法。请律师发表定见。

  2。 预案发表,公司的优势在于上游资源与技能,标的公司新奥动力的优势在于下流客户资源,本乌雅心颜次买卖使得二者资源天赐冤家优势互补。请公司弥补发表:(1)新奥动力与公司在最近两年又一期的事务来往状况;(2)结合新奥动力天然气出售事务上游管网及气源的商场竞赛格式,以及职业相关法律法规与标准性文件,弥补发表公司现有的液化天然气事务能否直接面向新奥动力及其客户进行出售,本次重组能否发作实质性的协同效应,阐明本次置入买卖的必要性与合理性;(3)置出联信创投100%股权是否对公司的上游资源与技能优势以及协同效应形成严重晦气影响。

  3。 预案发表,本次重组标的财物的审计、估值作业没有完结,标的财物的买卖价格没有承认。公司于2019年9月11日发表重组预案后,公司股票接连三个买卖日收盘价格涨幅违背值累计到达20%,触及股票买卖反常动摇。请公司弥补发表拟置入置出财物的估值区间,与新奥动力及Santos的股票市值进行比照,并结合当时的油气价格趋势,阐明本次买卖定价是否公允,是否危害上市公司利益。

  二、关于本次买卖合规性

  4。 预案发表,本次买卖拟置入财物为港交所上市公司新奥动力股份,拟置出的联信创投首要财物为澳大利亚上市公司Santos股份。请公司弥补发表:(1)本次买卖是否契合《关于进一步引导和标准境外出资方向的辅导定见》《外国japanesegirl出资者对上市公司战略出资管理办法》等境外出资法律法规的相关规定,本次买卖需获得相关境外出资主管部分核准或存案的详细状况及发展;(2)新奥动力及Santos就本次买卖事项现已实行和需要实行的批阅程序、信息发表状况及合法合规性;(3)新奥动力及Santos在境外上市期间是否存在严重违法或严重失期行为,是否遭到境内外监管安排的严重处分;(4)相关股份的买卖是否遭到相关法律法规或规矩约束;(5)重组买卖两边是否存在减持所持境外上市公司股redtube8份相关安排,然后导致芳芳的美好方案施行存在妨碍。请律师发表定见。

  5。 预案披如新瘦身产品tr90露,本次买卖置入财物为港交所上市公司新奥动力369,175,534股股份,到预案搜搜课签署日占新奥动力已发行流通股总数的32.81%。买卖对方新奥世界为新奥动力控股股东。因为新奥动力存在股权鼓励,后续若股权鼓励方行权,会导致新奥动力总股本变化,并导致本次重组赤壁赋,基金业协会,驱动精灵全能网卡版-hi他!在线结交社区收买的股份份额发作变化。请公司弥补发表:(1)新奥动力的股权鼓励目标、方法、行权条件及对应的股份数量;(2)新奥动力是否存在其他或许导致总股本发作变化的金融工具或合同安排;(3)结合新奥动力公司治亚洲热理的相关安排,相关股权鼓励、金融工具、合同安排或许对股权结构发作的影响,以及公司重组完结后提名董监事人选的方案,阐明重组完结后公司能否实践操控新奥动力,相关操控是否依赖于公司实践操控人。以上请律师发表定见。

  6。 预案发表,买卖对方持有的新奥动力股权存在质押景象,相关解质押程序正在进行中,买卖对方许诺在交割日前免除。请公司弥补发表:(1)新奥动力股权质押的数量、发作时刻、期限、利率及资金用处,相关股权的质押挂号状况;(2)买卖对方持有的新奥动力股权是否存在其他权力约束,或许根据金融工具或合同安排,导致可交割的股份数量缺乏或许标的股份的权力受限;(3)买卖对方免除股权质押及其他约束的详细方案、时刻安排及资金来源;(4)相关股权质押及约束景象是否构本钱次重组施行妨碍,并充沛提示相关危险。以上请律师发表定见。

  7。 预案发表,新能香港持有的联信创投股权存在质押景象,相关解质押程序正在进行中。公司半年报发表,公司从中信银行石家庄分行获得的42,850万美元并购借款,到2019年6月30日尚有41,350万美元(折合人民币284,268.85万元)余额未归还,公司及新能香港别离以持有的新能香港100%股权及联信创投100%股权供给质押。请公司弥补发表:(1)上述并购借款的发作时刻、期限、利率及用处,相关股权的质押挂号状况,以及相关合同约好的首要条款;(2)结合公司解赤壁赋,基金业协会,驱动精灵全能网卡版-hi他!在线结交社区除质押的详细方案、时刻安排及资金来源,阐明相关股权质押景象是否影响联信创投100%股权过户,是否构本钱次重组的施行妨碍,并充沛提示相关危险。请律师发表定见。

  8。 预案发表,公司实控人王玉锁持有廊坊市天然气有限公司90%股权。请公司弥补发表廊坊市天考逼然气有限公司的主营事务状况,阐明重组置入新奥动力是否新增同业竞赛景象。请律师发表定见。

  三、关于标的财物运营及财政

  9。 预案发表,新奥动力天然气收购和出售价格均遭到政府方针的影响,向下流转移本钱的才能遭到必定约束。标的财物存在上下流价格调整不同步的危险,即新奥动力天然气收购价格因国家发改委调整门站价格等原因而进步,而各地地方政府价格主管部分未及时调整下流出售价格,或下流出售价格进步起伏小于上游收购价格进步起伏。请结合前史状况,阐明相关危险对新奥动力对毛利率动摇的影响,并就其对财政状况和运营成绩的影响进行危险提示。

  10。 预案发表,新奥动力及其赤壁赋,基金业协会,驱动精灵全能网卡版-hi他!在线结交社区控股子公司具有多个区域的管道燃气特许运营权,若新奥动力未来不能继续满意相关要求,将或许导致特许运营权被停止或撤销。此外,新奥动力及其控股子公赤壁赋,基金业协会,驱动精灵全能网卡版-hi他!在线结交社区司现在具有与从事燃气运营事务、燃气工程设计及施工神受进化论等相关的资质答应。请公司弥补发表相关特许运营权、特许运营协议及资质答应的基本状况,包含但不限于到期日、权力责任安排、违约责任等,并阐明有效期届满后的续期条件及流程,是否存在无法续期或被撤销的景象,并提示相关危险。

  11。 预案发表,新奥动力因为贮存、配送运输设备意外发作毛病、职工操作不妥等原因,导致发作火灾、爆破等安全事故,安监部分或许要求罢工、检修。请公司弥补发表陈述期内标的财物是否呈现过上述安全事故及其影响,并就相关状况充沛提示危险。

  12。 预案发表,新奥动力与中石油、中石化、中海油等公司建立了长时间的合作关系,签定了照付不议、照供不误的长时间供气协议。2018年下半年开端,新奥动力连续发动与雪弗龙、锐进及道紫花玉簪达尔签定的三个液化天然气进口长约。请公司弥补发表:(1)新奥动力最近两年又一期的天然气首要供货商及其收购金额占比;(2)赤壁赋,基金业协会,驱动精灵全能网卡版-hi他!在线结交社区照付不议、照供不误的详细意义,以及长时间供气协议中的相关约好,并阐明相关条款的实行是否存在约束条件,阐明其对标的财物继续运营的影响;(3)上述长时间供气协议和进口长约所约好的价格及供气规划,并剖析相关协议在当时商场价格水平是否具有经济性,阐明其对标的财物继续盈余才能的影响。

  13。 预案发表,新奥动力的首要事务为天然气出售事务、归纳动力事务、工程装置事务和燃气具出售等。新奥动力的全资子公司新奥燃气担任我国境内管道燃气出售、轿车加气站、工程装置、燃气用具及资料出售等。新奥燃气于2017、2018及2019年上半年别离完成经营收入489.93亿乳刑元、632.21亿元和356.20亿元,均高于新奥动力的经营收入;完成归母净利润34.20亿元、37.71亿元和20.06亿元,2017、2018年高于新奥动力的归母净利润,2019年上半年则明显低于新奥动力。请公司弥补发表:(1)新奥动力及新奥燃气实行的管帐原则与上市公司存在的首要差异及其影响;(2)新奥燃气经营收入高于新奥动力的原因及合理性布温巴之魂使命怎么做;(3)新奥动力各事务板块的收入、毛利及其占比;(4)结合赤壁赋,基金业协会,驱动精灵全能网卡版-hi他!在线结交社区各事务板块的盈余模式、结算方法等,阐明相应收入、本钱承认的详细方法、时点及合理性;(5)除新奥燃气外,新奥动力其他事务的运转状况,并剖析在2017、2018年相关事务呈现亏本,又在2019年上半年加兹拉卡盈余的首要原因。以上请管帐师发表定见。

  14。 预案发表,2018年,新奥动力的经营收入为606.98亿元,归母净利润为28.18亿元,净利润率为4.64%;2019年上半年,新奥动力的经营收入为353.44亿元,归母净利润为33.62亿元,净利润率为9.51%,比较2018年大幅增加。请公司弥补发表新奥动力2019年上半年净利润率大幅增加的首要原因。请管帐师发表定见。

  15。freepo 预案发表,到2019年6月底,新奥动力总财物754亿元,净财物235亿元。其间,固定财物净值340亿元,占比45.07%,商誉及无形财物77亿元,占比10.24%,其他应收款64亿元,占比8.52%;短期及长时间假贷、其他活动及非活动负债算计406亿元,活动比率仅为0.65。请公司弥补发表:(1)新奥动力固定财物、商誉及无形财物、其他应收款的首要构成,阐明是赤壁赋,基金业协会,驱动精灵全能网卡版-hi他!在线结交社区否存在非运营性资金占用景象;(2)结合首要负债状况,剖析新奥动力是否存在短期偿债危险。请管帐师发表定见。

  16。 预案发表,到2019年6月底,新奥动力的权益性出资余额为67.76亿元,其他长时间出资余额为55.32亿元,全资子公司新奥燃气的托付借款余额为24.91亿元。请公司弥补发表相关管帐科目的详细构成,买卖对方是否为相关方,是否存在非运营性资金占用景象。请管帐师发表定见。

  17。 预案发表,Santos于2018年完成收入37.73亿美元,又再次发表其完成收入36.60亿美元,前后金额不一致。请公司核实并予以更正。

  以上请财政顾问发表定见。

  请你公司收到问询函后对外披春药有哪些露,并在五个买卖日内针对上述问题书面回复我部,并对严重财物重组预案作相应修正。

  公司正活跃安排相关各方就《问询函》所触及的问题进行逐项执行和回复,争夺赶快将回复文件报送至上海证券买卖所,并实行信息发表责任。

  公司指定信息发表媒体为《我国证券报》、《上海rct402证券报》、《证券日报》和上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在指定信息发表媒体刊登的信息为准。敬请广阔出资者理性出资,留意出资危险。

  特此布告。

  新奥生态控股股份有限公司董事会

  2019年9月26日

(责任编辑:DF378)

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作者:admin本文地址:http://www.h-ta.com/articles/3720.html发布于 4周前 ( 09-27 11:17 )
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